ABC für den Kauf oder Verkauf von Kanzleien: Buchstabe u

Eine überleitende Tätigkeit nach dem Vollzug des bisherigen Praxisinhabers mag wünschenswert sein, manchmal aber faktisch nicht mehr möglich und manchmal nicht gewünscht. Dies hängt von den persönlichen Motivationen, von fachlichen Sachgründen oder wirtschaftliche Notwendigkeiten ab, zuweilen auch von rechtlichem Formalaufwand und den steuerlichen Folgen ab. Ideal scheint, wenn der Veräusserer für eine Dauer von 12 Monaten zur Verfügung steht und den Erwerber in die Lage versetzt, nicht nur alle Mandanten kennen zu lernen sondern auch eine echte Vertrauensbasis zu etablieren.

kanzleimarkt: Durch eine gut strukturierte »Überleitungsphase« fällt der »Überraschungseffekt« bei den langjährig betreuten Mandanten weg. Diese reagieren oftmals im Zuge eines kurzfristigen Inhaberwechsels sehr sensibel und sehen sich fälschlicherweise als »Gegenstand« eines Verkaufsgeschäfts. Eine durchdachte und sorgfältig geplante Überleitung wirkt diesem Phänomen entgegen und trägt in hohem Mass zum Gefühl der Wertschätzung gegenüber den Mandanten bei, sodass sie keinen Anlass haben, einen überstürzten Beraterwechsel vorzunehmen.

Geschäftsführer-Modell

Die Vertragsparteien müssen zum praktischen Vollzug des Erfüllungsgeschäfts einen konkreten Zeitpunkt der Praxisübergabe vereinbaren. Vielfach werden zwischen Kontaktaufnahme, Vertragsverhandlungen und realer Praxisübertragung mehrere Wochen und Monate legen.

Eine Überleitungssozietät bietet sich an, wenn der ursprüngliche Kanzleiinhaber mit dem Nachfolger noch gemeinsam arbeiten will. Für den Verkäufer entstehen möglichweise zwei Nachteile:

• Er kann für den Kaufpreis nur einmal die entsprechenden Steuerermässigungen in Anspruch nehmen.
• Er haftet ggf. noch für die vom Verkäufer eingebrachten Mandate.

Steuervergünstigung

Für sonstige Verträge, wie z. B. Miet-, Versicherungs- und Versorgungsverträge, besteht eine solche »Automatik« nicht. Allerdings ist eine Übernahme einzelner Verträge recht üblich und auch sinnvoll, etwa weil ein mehrjähriger Mietvertrag geschlossen wurde, dessen vorzeitige Kündigung eine erhebliche finanzielle Belastung darstellen könnte. Daher ist jeweils einzeln zu prüfen. Die Übernahmeentscheidungen sollten schriftlich, ggf. im Übernahmevertrag, festgehalten werden.

Durch den Kauf und die Übernahme der Praxis tritt der Übernehmer nach § 613 a Abs. 1 Satz 1 BGB in die Rechte und Pflichten aus den im Zeitpunkt des Übergangs bestehenden Arbeitsverhältnissen ein. Die Kündigung eines Arbeitsverhältnisses unter Berufung auf die Praxisübertragung ist unwirksam (§ 613 a Abs. 4 Satz 1 BGB). Die von dem Übergang betroffenen Arbeitnehmer sind vor der Übergabe … vom bisherigen oder neuen Arbeitgeber … schriftlich über die Modalitäten des Übergangs zu informieren (§ 613 a Abs. 5 BGB). Dem Übergang seines Arbeitsverhältnisses kann der Arbeitnehmer innerhalb eines Monats nach Zugang der Unterrichtung schriftlich widersprechen (§ 613 a Abs. 6 BGB).

Macht ein Arbeitnehmer von diesem Recht Gebrauch, bleibt der Altinhaber Arbeitgeber dieses Mitarbeiters.

kanzleimarkt empfiehlt vor der Praxisübertragung einen Fachanwalt für Arbeitsrecht

wegen möglicher Rechtsfolgen konsultieren. Entsprechendes gilt auch für Berufsausbildungsverhältnisse (§ 10 Abs. 2 BBiG).

Kaufvertrag

Üblicherweise wird in der Steuerberatung und hier beim Thema Kauf und Verkauf vom nachhaltigen Umsatz gesprochen. Ein Umsatz ist dann nachhaltig, wenn er zum Zeitpunkt der Bewertung bei individueller Beurteilung für einen Zeitraum von drei bis fünf Jahren angenommen werden kann. In erster Linie zählt der klassische Steuerberaterumsatz, das heisst Finanz- und Lohnbuchhaltung, Abschluss und Steuererklärung. Einmalumsätze, wie zum Beispiel aus Unternehmensberatung, Projektgeschäft, Firmengründung oder Erbschaftsfälle werden geringer bewertet.

Rückrechnungsklausel

Die Geschäftsveräusserung im Ganzen unter liegt nicht der Umsatzsteuer, wenn der Erwerber Unternehmer ist und das Unternehmen fortführt. (§ 1 I 1a UStG).

Das Umsatzverfahren ist anwendbar bei der Ermittlung eines am Markt voraussichtlich zu erzielenden Preises für eine Praxis.

Die Schätzung erfolgt durch die Anwendung eines Multiplikators auf die Bemessungsgrundlage. Dieser Multiplikator ergibt sich aus den am Markt gelaufenen Transaktionen für vergleichbare Kanzleien. Zukünftige Entwicklungen werden nur pauschal berücksichtigt. Dabei wird davon ausgegangen, dass in der Vergangenheit erzielte nachhaltige Umsätze in vergleichbarem Umfang auch weiterhin verwirklicht werden können. Der Bereinigung der Bemessungsgrundlage kommt in diesem Zusammenhang eine wesentliche Bedeutung zu.

kanzleimarkt: Ziel ist nicht die Ermittlung eines konkreten »richtigen« Wertes, sondern die Ermittlung einer Verhandlungsbasis für den auszuhandelnden Kaufpreis.

Unternehmenskultur meint das vorherrschende Denk- und Verhaltensmuster, durch das sich ein Unternehmen auszeichnet. Sie ist in der Regel langfristig unverändert und lässt sich nur über sehr lange Zeiträume hinweg und mit umfassenden Massnahmen auf allen Ebenen des Unternehmens verändern. Die Erfahrung zeigt, dass rund 80 % aller »Zweier-Sozietäten« scheitern. Die Halbwertzeit der zu beobachtenden Trennungsfälle reicht von 16 Tagen bis zu 19 Jahren. Nicht in einem Fall lagen fachliche Divergenzen zu Grunde.

kanzleimarkt kann Ihre Unternehmenskultur analysieren und potenziellen Interessenten vorstellen. Bei der Suche nach Partnern und Käufern kann somit eine wesentliche Fehlerquelle im Vorhinein ausgeschaltet werden.

Makler

Dem Unternehmer wird als Selbständiger kein Gehalt bezahlt – er ist kein Angestellter. Doch in der Kostenrechnung wird der Begriff kalkulatorischer Unternehmerlohn verwendet, ein kalkulatorischer Ersatz für das Gehalt (inklusive aller Gehaltsnebenkosten) eines fremden Geschäftsführers, das verdient werden muss. Der kalkulatorische Unternehmerlohn ist unabhängig von den tatsächlichen Entnahmen des Unternehmers in der Höhe des durchschnittlichen Gehalts eines Angestellten mit gleichwertiger Tätigkeit in einem Unternehmen gleichen Standorts, gleichen Geschäftszweigs und gleicher Bedeutung oder mit Hilfe eines anderen objektiven Leistungsmassstabs zu bemessen. Die Grösse des Betriebs, der Umsatz und die Zahl der in ihm tätigen Unternehmer sind zu berücksichtigen. Der kalkulatorische Unternehmerlohn spielt bei der Unternehmensbewertung von Einzel- wie Personenunternehmen eine wichtige, wertbestimmende Rolle.

kanzleimarkt berücksichtig bei potentiellen Intersssenten deren aktuelles Gehalt und deren verbleibender Liqidität nach Bedienung des Kapitaldienst.