Earn-out
Ein Earn-out ist eine variable Kaufpreiskomponente beim Kanzleiverkauf. Ein Teil des Kaufpreises wird nicht sofort und fix gezahlt, sondern hängt von der zukünftigen wirtschaftlichen Entwicklung der Kanzlei nach der Übergabe ab. Maßstab sind regelmäßig Umsatz, Rohertrag, Deckungsbeitrag oder Gewinn innerhalb eines definierten Zeitraums (typischerweise 1–3 Jahre).
Der Earn-out dient dazu, unterschiedliche Kaufpreisvorstellungen zwischen Verkäufer und Käufer zu überbrücken und das Risiko der Mandantenabwanderung angemessen zu verteilen.
Praxisrelevanz im Kanzleimarkt
Im Markt für Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwälte ist der Earn-out ein immer häufiger genutztes Instrument, insbesondere wenn:
- die Mandantenbindung stark personenbezogen ist
- der Verkäufer noch eine Übergangszeit mitarbeitet
- Unsicherheiten über die nachhaltige Ertragskraft bestehen
- der Kaufpreis auf zukunftsorientierten Planungen basiert
Typische Ausgestaltungen
- Umsatzbasierter Earn-out (z. B. prozentuale Beteiligung am fortgeführten Honorarbestand)
- Gewinn- oder EBIT-basierter Earn-out
- Mandantenbezogener Earn-out (Zahlung abhängig vom Verbleib definierter A- oder Schlüsselmandate)
- Staffelmodelle mit jährlicher Abrechnung über 2–3 Jahre
Vorteile:
- Risikoteilung zwischen Käufer und Verkäufer
- Realisierung eines höheren Gesamtkaufpreises bei erfolgreicher Entwicklung
- Motivation des Verkäufers zur aktiven Übergabeunterstützung
- Erleichterung der Finanzierung durch geringere Anfangsbelastung
Risiken und Konfliktpotenzial
- Unterschiedliche Auslegung von Kennzahlen
- Einflussmöglichkeiten des Käufers auf Kostenstruktur und Ergebnis
- Streit über Mandantenabgänge oder Honorarveränderungen
- psychologische Spannungen während der Übergangsphase
Ein Earn-out erfordert daher eine sehr klare vertragliche Definition der Berechnungsgrundlagen.
Abgrenzung
- Festpreis: Gesamter Kaufpreis wird unabhängig vom späteren Erfolg gezahlt.
- Kaufpreisstundung: Zahlung wird nur zeitlich verschoben, ist aber nicht erfolgsabhängig.
- Rückrechnungsklausel: Nachträgliche Anpassung bei Abweichungen definierter Parameter.
Im Steuerberatermarkt werden Earn-out-Modelle eher die Regel als die Ausnahme – insbesondere bei Einzelkanzleien mit stark inhabergeprägtem Mandantenstamm. Käufer sichern sich damit gegen Mandantenverluste ab.
Gleichzeitig gilt:
Je professioneller, digitalisierter und teamgetragener die Kanzlei strukturiert ist, desto geringer ist der Bedarf für umfangreiche Earn-out-Regelungen. In gut organisierten Kanzleien mit stabiler zweiter Führungsebene werden häufiger höhere Fixkaufpreise akzeptiert.
Aus Verkäufersicht ist entscheidend:
Ein Earn-out sollte nicht zur verdeckten Kaufpreisminderung werden. Er ist sinnvoll als Risikoteilung – nicht als einseitiges Sicherungsinstrument des Käufers.